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En cas d’ambiguïté, les clauses d’un contrat s’interprètent de préférence contre celui qui les a proposées.


COMMENTAIRE


Une partie peut être responsable de la formulation d’une clause particulière du contrat soit parce qu’elle l’a rédigée soit parce qu’elle l’a proposée, par exemple en utilisant des clauses-types préparées par d’autres. Cette partie doit assumer le risque d’une possible ambiguïté dans la formulation choisie. C’est pour cela que le présent article établit qu’en cas d’ambiguïté, les clauses d’un contrat s’interprètent de préférence contre celui qui les a proposées. La mesure dans laquelle cette règle s’applique dépendra des circonstances de l’espèce; moins la disposition en question aura fait l’objet de négociations ultérieures entre les parties, plus il sera justifié de l’interpréter contre la partie qui l’a inclue au contrat.


Illustration


Le contrat entre A, entrepreneur, et B, pour la construction d’une usine contient une disposition rédigée par A mais n’ayant pas fait l’objet de discussion ultérieure, et établissant que “[l]’entrepreneur est responsable et doit indemniser l’acquéreur de tout préjudice, frais et actions relatifs à toute perte ou à tout dommage causé aux biens matériels (autres que les travaux), en cas de décès ou de dommage corporel causé par la négligence de l’entrepreneur, de ses employés ou de ses agents”. L’un des employés de A manipule le matériel de B après l’horaire de travail et l’endommage. A rejette toute responsabilité en soutenant que la disposition ne couvre que les cas dans lesquels les employés de A agissent dans le cadre de leur travail. En l’absence de toute indication contraire, la disposition sera interprétée de la façon la moins favorable à A, c’est-à-dire comme couvrant également le cas dans lequel ses employés n’agissent pas dans le cadre de leur travail.

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